美国财政部发布 COINS 实施细则征求意见稿 对外投资审查全面升级
2026 年 10 月 22 日，美国财政部投资安全办公室发布拟议规则（NPRM），以落实 2025 年 12 月 18 日生效的《2026 财年国防授权法》所包含的《2025 年全面对外投资国家安全法》（COINS Act）。此次拟议规则修订范围之广、新增限制之多超出业界预期，被视为美国对外投资审查机制的全面升级。
自 2023 年 8 月拜登政府签署第 14105 号行政令以来，美国逐步建立对外投资安全计划（OISP）。2024 年 10 月，财政部将美国人对中国在半导体与微电子、量子信息技术、人工智能三个领域的投资纳入管辖。2025 年 2 月，特朗普政府发布《美国优先投资政策》，明确扩大限制行业范围；2025 年 12 月，国会以立法方式通过 COINS Act，将对外投资审查机制长期化、法定化。本次拟议规则正是上述政策方向的延续。
其一，受限制主体范围扩大。受关注国家由仅中国（含港澳）扩展为中国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯及委内瑞拉（马杜罗政权）；"受管辖外国人士" 的定义不再与是否从事受限技术挂钩，仅以与受关注国家的关联认定，且 "主要营业地" 采取实质重于形式的标准 —— 注册于开曼、新加坡等地、核心管理层常驻中国境内并实际决策的企业，仍可能被认定为受管辖外国人士。
其二，受限技术领域由三类扩展至六类，新增高性能计算与超级计算、高超声速系统、生物技术。其中人工智能调整最为显著：放弃以训练算力分级监管的机制，构建以 "超级智能（SI）系统" 为核心的全面禁止框架，人形机器人、自动驾驶等具身智能企业，以及基于第三方模型 "增强或扩展能力" 的应用开发企业均落入限制范围。生物技术系首次纳入，受影响最直接的是开发抗体、疫苗、细胞与基因治疗的创新药企，生物药 CDMO 企业，以及开发生物制造设备、测序仪器、生物信息学工具或实验室自动化系统的企业，美元基金对中国早期生物医药企业的投资空间显著收窄。
其三，特定受限主体范围扩大。拟议规则新增与 "中国军事企业（CMC/1260H）" 清单及《生物安全法》受关注生物技术公司清单的联动，并将限制延伸至被列名主体的关联方和子公司，相关限制或进一步向上影响股东及其他关联方。
其四，新增例外交易。包括 12 个月内对同一对象合计不超过 5 万美元的微量交易例外（仅免通报，超级智能与生物技术不适用）、金融服务例外；并保留公开交易证券、有限合伙人认缴不超 200 万美元及员工股权激励等例外。
对中国企业的影响。 人工智能 / 超级智能与生物医药企业通过美国资本进行早期融资的渠道未来或将基本关闭；License-out、NewCo 等交易结构及境外架构规避安排均可能落入规制范围。值得注意的是，拟议规则发布前两周，财政部于 10 月 7 日公布首例执法 —— 美国公司 Amidi 控制的一家中国基金因未通报投资具身智能企业被罚 20 万美元，违规风险已从纸面走向现实。
拟议规则意见征集截止日期为 2026 年 12 月 7 日；COINS Act 规定财政部应在 2027 年 3 月中旬前发布最终规则并确定生效日期。
